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公告及新闻稿, 监管通知 | 2023-12-21

持续关连交易

由于预期国药控股产品供应及购买框架协议及白云山和黄品牌许可特许权使用费协议之初始期限将于2023年12月31日届满,于2023年12月21日:

  • 本公司与国药同意重续国药控股产品供应及购买框架协议,自2024年1月1日起生效,为期三年,直至2026年12月31日(包括该日)止;及
  • 本公司与HCMH同意重续白云山和黄品牌许可特许权使用费协议,自2024年1月1日起生效,为期三年,直至2026年12月31日(包括该日)止。

 

上市规则下之涵义

(1) 国药控股产品供应及购买框架协议

由于国药控股为本公司附属公司之主要股东,因此其为本公司之关连人士,而根据上市规则第十四A章,本集团向国药控股供应及自其购买产品构成本公司之持续关连交易。

分别就(i)本集团供应产品及(ii)本集团购买产品而言,各自的年度上限金额之最高适用百分比率均超过5%。由于交易乃由本集团与附属公司层面的关连人士按一般商务条款进行,董事已批准交易,独立非执行董事亦已作出上市规则第14A.101所需之确认,故(i)本集团根据国药控股产品供应及购买框架协议供应产品及(ii)本集团根据国药控股产品供应及购买框架协议购买产品均须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公告及年度审核之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。

 

(2) 白云山和黄品牌许可特许权使用费协议

由于HWEL为长江和记之附属公司,其因身为本公司主要股东之联系人而为本公司之关连人士,而根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议授出许可构成根据上市规则第十四A章项下本公司之持续关连交易。

由于HCMH根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议须付之年费之最高适用百分比率,按年度计将超过0.1%但低于5%,故白云山和黄品牌许可特许权使用费协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公告及年度审核之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。

 

持续关连交易

A. 国药控股产品供应及购买框架协议

于日常业务过程中,国药控股和记黄埔根据国药控股产品供应及购买框架协议之条款及条件(i)向国药控股及/或其联系人供应处方药;及(ii)自国药控股及/或其联系人购买处方药。

 

(1) 主要条款

由于预期国药控股产品供应及购买框架协议之初始期限将于2023年12月31日届满,于2023年12月21日,本公司与国药控股同意重续国药控股产品供应及购买框架协议,自2024年1月1日起生效,为期三年,直至2026年12月31日(包括该日)止。国药控股产品供应及购买框架协议之所有其他条款及条件维持不变,其主要条款载列如下:

(a) 主要事项

订约各方同意于国药控股产品供应及购买框架协议之期限内的任何时间,本集团及国药控股之相关成员公司及/或其联系人可不时根据相关订约方之间可能商定符合国药控股产品供应及购买框架协议之条款及条件并受该等条款及条件之规限下,就与(i)本集团向国药控股及/或其联系人供应产品;及(ii)本集团自国药控股及/或其联系人购买产品有关之任何交易订立最终协议。

(b) 期限

直至2026年12月31日(包括该日)止,为期三年,除非其中一方向另一方发出不少于一个月的预先书面通知,或以其他方式根据国药控股产品供应及购买框架协议之条款终止。

(c) 代价及其他条款

国药控股产品供应及购买框架协议规定,其项下之所有交易必须(i)于本集团日常及一般业务过程中;(ii)按公平基准;(iii)按正常商业条款且供应价及/或购买价(视情况而定)乃参考经公平基准磋商之固定单位价格而厘定;及(iv)在遵守(其中包括)上市规则及适用法律情况下进行。

 

(2) 过往交易金额

截至2021年及2022年12月31日止财政年度以及截至2023年10月31日止十个月,本集团就其向国药控股及/或其联系人供应产品而录得之总交易金额如下:

2021财年 2022财年

截至2023年10月31日

止十个月

总交易金额 55.7百万美元 69.4百万美元 84.8百万美元

截至2021年及2022年12月31日止财政年度以及截至2023年10月31日止十个月,本集团就其自国药控股及/或其联系人购买产品而支付之总交易金额如下:

2021财年 2022财年

截至2023年10月31日

止十个月

总交易金额 2.6百万美元 2.4百万美元 3.3百万美元

(3) 年度上限金额

就本集团供应产品而言,预期截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三个财政年度,本集团应自国药控股及/或其联系人收取之最高年度交易金额载列如下:

2024财年 2025财年 2026财年
总交易金额 498.0百万美元 920.8百万美元 1,310.6百万美元

就本集团供应产品之年度上限金额乃参考(i)过往交易金额;(ii)由于治疗胃癌的呋喹替尼(fruquintinib)(现处于中国新药上市申请审评阶段)潜在的新适应症实现更深入的市场渗透及更广阔的市场覆盖范围,估计现有已上市肿瘤产品之销量因而产生的增幅;(iii)估计自2024财年起可能推出如索药匹尼布(sovleplenib)及安廸利塞(amdizalisib)等新药而产生之商业销量新贡献;(iv)估计现有处方药的整体销量因可能扩大产品组合与分销渠道(如私营医院及药房)而产生的增幅;及(v)估计透过潜在业务开发活动(如缔结伙伴关系、引入许可及进行收购)购入新产品而产生之商业销售额新贡献。

就本集团购买产品而言,预期截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三个财政年度,本集团应向国药控股及/或其联系人支付之最高年度交易金额将不超过下列所载金额:

2024财年 2025财年 2026财年
总交易金额 10.0百万美元 20.0百万美元 30.0百万美元

本集团购买产品之年度上限金额乃参考(i)过去与新医院渠道发展业务而产生的交易金额及采购量增长;(ii)产品供应价;及(iii)预期与新医院渠道发展业务及扩大向该等新医院渠道之销售量导致的采购量之进一步增长而厘定。

 

B. 白云山和黄品牌许可特许权使用费协议

HCMH与HWEL于2021年6月15日订立白云山和黄品牌许可特许权使用费协议,据此HCMH将向HWEL支付年费1,200万港元(约 150 万美元),作为HWEL向白云山和黄(本公司之前非合并合资企业)及其附属企业授出免特许权使用费许可之代价。

 

(1) 主要条款

由于预期白云山和黄品牌许可特许权使用费协议(经修订及重列)之初始期限将于2023年12月31日届满,于2023年12月21日,本公司与HCMH同意重续白云山和黄品牌许可特许权使用费协议,自2024年1月1日起生效,为期三年,直至2026年12月31日(包括该日)止。白云山和黄品牌许可特许权使用费协议之所有其他条款及条件维持不变,其主要条款载列如下:

(a) 主要事项

作为HWEL向白云山和黄及其附属企业授出免特许权使用费之权利以使用和黄商标的代价,HCMH同意向HWEL支付年费1,200万港元。

(b) 期限

直至2026年12月31日(包括该日)止,为期三年,除非根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议之条款提早终止。

(c) 终止及其他条款

白云山和黄品牌许可特许权使用费协议将在以下情况终止(i)将白云山和黄及其附属企业之名称更改为不包含“和记黄埔”之名称;(ii)(a)HWEL(一方面)与白云山和黄及其附属企业另一方面之间的商标许可协议终止;及(b)白云山和黄及其附属企业完全停止使用和黄商标(两者以较早发生者为准);及(iii)白云山和黄买卖协议终止。

即使白云山和黄品牌许可特许权使用费协议于10年后未被终止并继续重续,HCMH根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议(包括其任何重续协议)须付之费用总额不超过1.20亿港元。

 

(2) 过往交易金额

截至2021年及2022年12月31日止财政年度及截至2023年12月31日止财政年度,HCMH向HWEL支付之费用如下:

2021财年 2022财年 2023财年
年费 1,200万港元 1,200万港元 1,200万港元

 

(3) 年度上限金额

截至2024年、2025年及2026年12月31日止各财政年度,HCMH 根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议须付之年费将为1,200万港元。

年费乃参考(i)白云山和黄产品之过往销量及预期的未来增长;(ii)白云山和黄联合品牌产品中使用和黄商标及“白云山”商标之部分;(iii)在联合品牌产品中使用和黄商标之预期未来趋势及期限;(iv)在联合品牌产品中使用一个品牌之市场特许权使用费率;及(v)本集团与HWEL之间进行的公平基准磋商而厘定。

 

C. 订立持续关连交易之理由及裨益

(1) 国药控股产品供应及购买框架协议

本公司之合并合资企业国药控股和记黄埔专注于在中国为处方药提供物流、分销与推广服务。截至2022年12月31日,国药控股和记黄埔拥有一队有超过40名商业员工之专属团队,专责直接向上海区约730间公营及私营医院营销超过900种第三方处方药及其他产品,亦透过由约55个分销商所组成涵盖中国境内所有其他省份之网络,营销上述处方药及产品。

截至2022年12月31日,国药控股和记黄拥有超过860名客户,其中约13%为分销商,而从此等分销商产生之收入占国药控股和记黄埔截至2022年12月31日止年度之收入约25%。

国药控股和记黄埔向国药控股(中国医药及保健产品之领先分销商及处领导地位之供应链服务供应商)根据国药控股产品供应及购买框架协议供应产品,与国药控股和记黄埔之业务一致并让国药控股和记黄埔使用国药控股之分销网络。

国药控股和记黄埔根据国药控股产品供应及购买框架协议向国药控股购买产品,让国药控股和记黄埔取得相关产品之稳定来源。

 

(2) 白云山和黄品牌许可特许权使用费协议

于2021年3月24日,HBYSGH与GL Mountrose Investment Two Limited订立白云山和黄买卖协议,据此HBYSGH同意向GL Mountrose Investment Two Limited出售HCMGIL(其间接拥有白云山和黄50%的权益)之全部已发行股本。为便利进行白云山和黄出售事项,HBYSGH同意根据白云山和黄买卖协议并作为完成白云山和黄出售事项之一项条件,其将促使HWEL继续向白云山和黄授出相关许可以使用和黄商标。为满足条件并让HWEL继续授出许可,HCMH订立白云山和黄品牌许可特许权使用费协议。当本集团评估白云山和黄出售事项之商业事宜时,本集团已计及根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议项下须付之金额。请参阅本公司日期为2021年6月18日之招股章程内“关连交易 – B.不获豁免持续关连交易 – 6. 白云山和黄品牌许可特许权使用费协议一节。

由于(i)白云山和黄品牌许可特许权使用费协议尚未根据其条款终止及(ii)按HBYSGH根据白云山和黄买卖协议作出的协定,白云山和黄品牌许可特许权使用费协议之期限现已获重续,以促使HWEL继续向白云山和黄授出相关许可。

 

(3) 董事之意见

董事(包括独立非执行董事)认为,持续关连交易已经并将会于本集团之日常业务中按一般商务条款订立,而其条款属公平合理,且符合本公司与股东之整体利益,并认为持续关连交易之相关年度上限金额属公平合理,且符合本公司与股东之整体利益。

概无董事于持续关连交易中拥有任何重大权益,且概无董事须就批准持续关连交易之董事会决议案放弃投票。尽管如上文所述,杜志强先生、施熙德女士及艾乐德博士(为长江和记或其相关公司之董事)已自愿就批准重续白云山和黄品牌许可特许权使用费协议之董事会决议案放弃投票。

 

D. 上市规则下之涵义

(1) 国药控股产品供应及购买框架协议

由于国药控股为本公司附属公司之主要股东,因此其为本公司之关连人士,而根据上市规则第十四A章,本集团向国药控股供应及自其购买产品构成本公司之持续关连交易。

分别就(i)本集团供应产品及(ii)本集团购买产品而言,各自的年度上限金额之最高适用百分比率均超过5%。由于交易乃由本集团与附属公司层面的关连人士按一般商务条款进行,如上文 C(3)段所述,董事已批准交易,独立非执行董事亦已作出上市规则第14A.101所需之确认,故(i)本集团根据国药控股产品供应及购买框架协议供应产品及(ii)本集团根据国药控股产品供应及购买框架协议购买产品均须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公告及年度审核之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。

 

(2) 白云山和黄品牌许可特许权使用费协议

由于HWEL为长江和记之附属公司,其因身为本公司主要股东之联系人而为本公司之关连人士,而根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议授出许可构成上市规则第十四A章项下本公司之持续关连交易。

由于HCMH根据白云山和黄品牌许可特许权使用费协议须付之年费之最高适用百分比率,按年度计将超过0.1%但低于5%,故白云山和黄品牌许可特许权使用费协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章项下之申报、公告及年度审核之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。

 

E. 订约各方之资料

(1) 本公司

本公司是一家处于商业化阶段之创新型生物医药公司,致力于发现、全球开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病之靶向药物和免疫疗法。本公司共有约5,000名员工,其中核心之肿瘤/免疫业务拥有约1,800人之团队。自成立以来,本公司致力于将自主发现之抗肿瘤候选药物带向全球患者,首三个药物现已在中国上市,其中首个药物亦于美国上市。

 

(2) 国药控股

国药控股及其附属公司主要从事向医院、其他分销商、零售药店及诊所等客户分销医药制品、向客户分销医疗器械、经营医药连锁店以及分销实验室用品、制造及分销化学试剂、生产及销售医药制品。国药控股之最终控股股东为在中国成立之国有企业中国药业集团有限公司。

 

(3) HWEL

HWEL为长江和记之间接全资附属公司,主要从事持有长江和记集团之商标。

 

F. 释义

于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有下述涵义:

“年度上限金额” 截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个财政年度持续关连交易之年度上限金额
“长江和记” 长江和记实业有限公司,一家于开曼群岛注册成立之有限公司,其股份于联交所主板上市(股份代号:1)
“本公司” “和黄医药” 和黄医药(中国)有限公司,一家于开曼群岛注册成立之有限公司,其股份于联交所主板(股份代号:13)、伦敦证券交易所辖下之AIM市场(股份代号:HCM)以及以美国预托股份形式于纳斯达克全球精选市场上市(股票代码:HCM)
“持续关连交易” 根据国药控股产品供应及购买框架协议及白云山和黄品牌许可特许权使用费协议项下拟进行之交易
“董事” 本公司董事
“国药控股产品供应及购买框架协议” 本公司与国药控股就(i)本集团向国药控股及/或其联系人供应产品以及(ii)本集团自国药控股及/或其联系人购买产品而订立日期为2021年6月15日之产品供应及购买框架协议
“财年” 截至12月31日止财政年度
“本集团” 本公司及其附属公司
“白云山和黄品牌许可特许权使用费协议” HCMH与HWEL就HCMH向HWEL支付年费,作为由HWEL向白云山和黄及其附属企业授出免特许权使用费之权利以使用和黄商标之代价,因而订立之品牌许可协议(自2021年6月15日起生效并经修订及重列)
“白云山和黄出售事项” HBYSGH根据白云山和黄买卖协议出售HCMGIL之全部已发行股本
“白云山和黄买卖协议” HBYSGH与GL Mountrose Investment Two Limited就买卖HCMGIL全部已发行股本而订立日期为2021年3月24日之买卖协议
HBYSGH Hutchison BYS (Guangzhou) Holding Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立之有限公司并为本公司拥有80%权益之附属公司
HCMGIL Hutchison Chinese Medicine (Guangzhou) Investment Limited(现称为GL Mountrose Chinese Medicine (Guangzhou) Investment Limited),一家于英属维尔京群岛注册成立之有限公司并曾为本公司间接拥有80%权益之附属公司
HCMH Hutchison Chinese Medicine Holding Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立之有限公司并为本公司之全资附属公司
“港元” 港元,香港之法定货币
“香港” 中华人民共和国香港特别行政区
“白云山和黄” 广州白云山和记黄埔中药有限公司,一家于中国注册成立之公司

“国药控股和记黄埔”

 

 

 

 

国药控股和记黄埔(上海)有限公司,一家于中国注册成立之公司并为本公司之附属公司

 

“HWEL”

 

和记黄埔企业有限公司,一家于英属维尔京群岛注册成立之公司并为长江和记之附属公司
“和黄商标” 若干与“和记黄埔”相关之商标及标志
“上市规则” 联交所证券上市规则(经不时修订及补充)
“中国” 中华人民共和国,惟仅就本公告而言,除非文义另有所指,否则凡提述中国并不包括香港、澳门及台湾
“股东” 本公司股份之持有人
“国药控股” 国药控股股份有限公司,一家于中国注册成立之有限公司,其股份于联交所主板上市(股份代号:1099)
“联交所” 香港联合交易所有限公司
“美元” 美元,美利坚合众国之法定货币
“%” 百分比

关于和黄医药

和黄医药(纳斯达克/伦敦证交所:HCM;香港交易所:13)是一家处于商业化阶段的创新型生物医药公司,致力于发现、全球开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病的靶向药物和免疫疗法。集团旗下公司共有约5,000名员工,其中核心的肿瘤/免疫业务拥有约1,800人的团队。自成立以来,和黄医药致力于将自主发现的抗肿瘤候选药物带向全球患者,首三个药物现已在中国上市,其中首个药物亦于美国上市。欲了解更多详情,请访问:www.hutch‑med.com或关注我们的领英专页。

 

前瞻性陈述

本公告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款中定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了和黄医药目前对未来事件的预期。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。此类风险和不确定性包括新冠肺炎对整体经济、监管及政治状况带来的影响等。当前和潜在投资者请勿过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在截至本公告发布当日有效。有关这些风险和其他风险的进一步讨论,请查阅和黄医药向美国证券交易委员会和伦敦证交所提交的文件。无论是否出现新讯息、未来事件或情况或其他因素,和黄医药均不承担更新或修订本公告所含讯息的义务。

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