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公告及新聞稿, 監管通知 | 2023-12-21

持續關連交易

由於預期國藥控股產品供應及購買框架協議及白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議之初始期限將於2023年12月31日屆滿,於2023年12月21日:

  • 本公司與國藥同意重續國藥控股產品供應及購買框架協議,自2024年1月1日起生效,為期三年,直至2026年12月31日(包括該日)止;及
  • 本公司與HCMH同意重續白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議,自2024年1月1日起生效,為期三年,直至2026年12月31日(包括該日)止。

 

上市規則下之涵義

(1) 國藥控股產品供應及購買框架協議

由於國藥控股為本公司附屬公司之主要股東,因此其為本公司之關連人士,而根據上市規則第十四A章,本集團向國藥控股供應及自其購買產品構成本公司之持續關連交易。

分別就(i)本集團供應產品及(ii)本集團購買產品而言,各自的年度上限金額之最高適用百分比率均超過5%。由於交易乃由本集團與附屬公司層面的關連人士按一般商務條款進行,董事已批准交易,獨立非執行董事亦已作出上市規則第14A.101所需之確認,故(i)本集團根據國藥控股產品供應及購買框架協議供應產品及(ii)本集團根據國藥控股產品供應及購買框架協議購買產品均須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審核之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

 

(2) 白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議

由於HWEL為長江和記之附屬公司,其因身為本公司主要股東之聯繫人而為本公司之關連人士,而根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議授出許可構成根據上市規則第十四A章項下本公司之持續關連交易。

由於HCMH根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議須付之年費之最高適用百分比率,按年度計將超過0.1%但低於5%,故白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審核之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

 

持續關連交易

A. 國藥控股產品供應及購買框架協議

於日常業務過程中,國藥控股和記黃埔根據國藥控股產品供應及購買框架協議之條款及條件(i)向國藥控股及/或其聯繫人供應處方藥;及(ii)自國藥控股及/或其聯繫人購買處方藥。

 

(1) 主要條款

由於預期國藥控股產品供應及購買框架協議之初始期限將於2023年12月31日屆滿,於2023年12月21日,本公司與國藥控股同意重續國藥控股產品供應及購買框架協議,自2024年1月1日起生效,為期三年,直至2026年12月31日(包括該日)止。國藥控股產品供應及購買框架協議之所有其他條款及條件維持不變,其主要條款載列如下:

(a) 主要事項

訂約各方同意於國藥控股產品供應及購買框架協議之期限內的任何時間,本集團及國藥控股之相關成員公司及/或其聯繫人可不時根據相關訂約方之間可能商定符合國藥控股產品供應及購買框架協議之條款及條件並受該等條款及條件之規限下,就與(i)本集團向國藥控股及/或其聯繫人供應產品;及(ii)本集團自國藥控股及/或其聯繫人購買產品有關之任何交易訂立最終協議。

(b) 期限

直至2026年12月31日(包括該日)止,為期三年,除非其中一方向另一方發出不少於一個月的預先書面通知,或以其他方式根據國藥控股產品供應及購買框架協議之條款終止。

(c) 代價及其他條款

國藥控股產品供應及購買框架協議規定,其項下之所有交易必須(i)於本集團日常及一般業務過程中;(ii)按公平基準;(iii)按正常商業條款且供應價及/或購買價(視情況而定)乃參考經公平基準磋商之固定單位價格而釐定;及(iv)在遵守(其中包括)上市規則及適用法律情況下進行。

 

(2) 過往交易金額

截至2021年及2022年12月31日止財政年度以及截至2023年10月31日止十個月,本集團就其向國藥控股及/或其聯繫人供應產品而錄得之總交易金額如下:

2021財年 2022財年

截至2023年10月31日

止十個月

     
總交易金額 55.7百萬美元 69.4百萬美元 84.8百萬美元

截至2021年及2022年12月31日止財政年度以及截至2023年10月31日止十個月,本集團就其自國藥控股及/或其聯繫人購買產品而支付之總交易金額如下:

2021財年 2022財年

截至2023年10月31日

止十個月

     
總交易金額 2.6百萬美元 2.4百萬美元 3.3百萬美元

 

(3) 年度上限金額

就本集團供應產品而言,預期截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三個財政年度,本集團應自國藥控股及/或其聯繫人收取之最高年度交易金額載列如下:

2024財年 2025財年 2026財年
     
總交易金額 498.0百萬美元 920.8百萬美元 1,310.6百萬美元

就本集團供應產品之年度上限金額乃參考(i)過往交易金額;(ii)由於治療胃癌的呋喹替尼(fruquintinib)(現處於中國新藥上市申請審評階段)潛在的新適應症實現更深入的市場滲透及更廣濶的市場覆蓋範圍,估計現有已上市腫瘤產品之銷量因而產生的增幅;(iii)估計自2024財年起可能推出如索藥匹尼布(sovleplenib)及安廸利塞(amdizalisib)等新藥而產生之商業銷量新貢獻;(iv)估計現有處方藥的整體銷量因可能擴大產品組合與分銷渠道(如私營醫院及藥房)而產生的增幅;及(v)估計透過潛在業務開發活動(如締結夥伴關係、引入許可及進行收購)購入新產品而產生之商業銷售額新貢獻。

就本集團購買產品而言,預期截至2024年、2025年及 2026年12月31日止三個財政年度,本集團應向國藥控股及/或其聯繫人支付之最高年度交易金額將不超過下列所載金額:

2024財年 2025財年 2026財年
     
總交易金額 10.0百萬美元 20.0百萬美元 30.0百萬美元

本集團購買產品之年度上限金額乃參考(i)過去與新醫院渠道發展業務而產生的交易金額及採購量增長;(ii)產品供應價;及(iii)預期與新醫院渠道發展業務及擴大向該等新醫院渠道之銷售量導致的採購量之進一步增長而釐定。

 

B. 白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議

HCMH與HWEL於2021年6月15日訂立白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議,據此HCMH將向HWEL支付年費1,200萬港元(約 150 萬美元),作為HWEL向白雲山和黃(本公司之前非合併合資企業)及其附屬企業授出免特許權使用費許可之代價。

 

(1) 主要條款

由於預期白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議(經修訂及重列)之初始期限將於2023年12月31日屆滿,於2023年12月21日,本公司與HCMH同意重續白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議,自2024年1月1日起生效,為期三年,直至2026年12月31日(包括該日)止。白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議之所有其他條款及條件維持不變,其主要條款載列如下:

(a) 主要事項

作為HWEL向白雲山和黃及其附屬企業授出免特許權使用費之權利以使用和黃商標的代價,HCMH同意向HWEL支付年費1,200萬港元。

(b) 期限

直至2026年12月31日(包括該日)止,為期三年,除非根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議之條款提早終止。

(c) 終止及其他條款

白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議將在以下情況終止(i)將白雲山和黃及其附屬企業之名稱更改為不包含「和記黃埔」之名稱;(ii)(a)HWEL(一方面)與白雲山和黃及其附屬企業另一方面之間的商標許可協議終止;及(b)白雲山和黃及其附屬企業完全停止使用和黃商標(兩者以較早發生者為準);及(iii)白雲山和黃買賣協議終止。

即使白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議於10年後未被終止並繼續重續,HCMH根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議(包括其任何重續協議)須付之費用總額不超過1.20億港元。

 

(2) 過往交易金額

截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年12月31日止財政年度,HCMH向HWEL支付之費用如下:

2021財年 2022財年 2023財年
     
年費 1,200萬港元 1,200萬港元 1,200萬港元

 

(3) 年度上限金額

截至2024年、2025年及2026年12月31日止各財政年度,HCMH 根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議須付之年費將為1,200萬港元。

年費乃參考(i)白雲山和黃產品之過往銷量及預期的未來增長;(ii)白雲山和黃聯合品牌產品中使用和黃商標及「白雲山」商標之部分;(iii)在聯合品牌產品中使用和黃商標之預期未來趨勢及期限;(iv)在聯合品牌產品中使用一個品牌之市場特許權使用費率;及(v)本集團與HWEL之間進行的公平基準磋商而釐定。

 

C. 訂立持續關連交易之理由及裨益

(1) 國藥控股產品供應及購買框架協議

本公司之合併合資企業國藥控股和記黃埔專注於在中國為處方藥提供物流、分銷與推廣服務。截至2022年12月31日,國藥控股和記黃埔擁有一隊有超過40名商業員工之專屬團隊,專責直接向上海區約730間公營及私營醫院營銷超過900種第三方處方藥及其他產品,亦透過由約55個分銷商所組成涵蓋中國境內所有其他省份之網絡,營銷上述處方藥及產品。

截至2022年12月31日,國藥控股和記黃擁有超過860名客戶,其中約13%為分銷商,而從此等分銷商產生之收入佔國藥控股和記黃埔截至2022年12月31日止年度之收入約25%。

國藥控股和記黃埔向國藥控股(中國醫藥及保健產品之領先分銷商及處領導地位之供應鏈服務供應商)根據國藥控股產品供應及購買框架協議供應產品,與國藥控股和記黃埔之業務一致並讓國藥控股和記黃埔使用國藥控股之分銷網絡。

國藥控股和記黃埔根據國藥控股產品供應及購買框架協議向國藥控股購買產品,讓國藥控股和記黃埔取得相關產品之穩定來源。

 

(2) 白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議

於2021年3月24日,HBYSGH與GL Mountrose Investment Two Limited訂立白雲山和黃買賣協議,據此HBYSGH同意向GL Mountrose Investment Two Limited出售HCMGIL(其間接擁有白雲山和黃50%的權益)之全部已發行股本。為便利進行白雲山和黃出售事項,HBYSGH同意根據白雲山和黃買賣協議並作為完成白雲山和黃出售事項之一項條件,其將促使HWEL繼續向白雲山和黃授出相關許可以使用和黃商標。為滿足條件並讓HWEL繼續授出許可,HCMH訂立白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議。當本集團評估白雲山和黃出售事項之商業事宜時,本集團已計及根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議項下須付之金額。請參閱本公司日期為2021年6月18日之招股章程內「關連交易 – B.不獲豁免持續關連交易 – 6. 白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議一節。

由於(i)白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議尚未根據其條款終止及(ii)按HBYSGH根據白雲山和黃買賣協議作出的協定,白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議之期限現已獲重續,以促使HWEL繼續向白雲山和黃授出相關許可。

 

(3) 董事之意見

董事(包括獨立非執行董事)認為,持續關連交易已經並將會於本集團之日常業務中按一般商務條款訂立,而其條款屬公平合理,且符合本公司與股東之整體利益,並認為持續關連交易之相關年度上限金額屬公平合理,且符合本公司與股東之整體利益。

概無董事於持續關連交易中擁有任何重大權益,且概無董事須就批准持續關連交易之董事會決議案放棄投票。儘管如上文所述,杜志強先生、施熙德女士及艾樂德博士(為長江和記或其相關公司之董事)已自願就批准重續白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議之董事會決議案放棄投票。

 

D. 上市規則下之涵義

(1) 國藥控股產品供應及購買框架協議

由於國藥控股為本公司附屬公司之主要股東,因此其為本公司之關連人士,而根據上市規則第十四A章,本集團向國藥控股供應及自其購買產品構成本公司之持續關連交易。

分別就(i)本集團供應產品及(ii)本集團購買產品而言,各自的年度上限金額之最高適用百分比率均超過5%。由於交易乃由本集團與附屬公司層面的關連人士按一般商務條款進行,如上文 C(3)段所述,董事已批准交易,獨立非執行董事亦已作出上市規則第14A.101所需之確認,故(i)本集團根據國藥控股產品供應及購買框架協議供應產品及(ii)本集團根據國藥控股產品供應及購買框架協議購買產品均須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審核之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

 

(2) 白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議

由於HWEL為長江和記之附屬公司,其因身為本公司主要股東之聯繫人而為本公司之關連人士,而根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議授出許可構成上市規則第十四A章項下本公司之持續關連交易。

由於HCMH根據白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議須付之年費之最高適用百分比率,按年度計將超過0.1%但低於5%,故白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公告及年度審核之規定,惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准之規定。

 

E. 訂約各方之資料

(1) 本公司

本公司是一家處於商業化階段之創新型生物醫藥公司,致力於發現、全球開發和商業化治療癌症和免疫性疾病之靶向藥物和免疫療法。本公司共有約5,000名員工,其中核心之腫瘤/免疫業務擁有約1,800人之團隊。自成立以來,本公司致力於將自主發現之抗腫瘤候選藥物帶向全球患者,首三個藥物現已在中國上市,其中首個藥物亦於美國上市。

 

(2) 國藥控股

國藥控股及其附屬公司主要從事向醫院、其他分銷商、零售藥店及診所等客戶分銷醫藥製品、向客戶分銷醫療器械、經營醫藥連鎖店以及分銷實驗室用品、製造及分銷化學試劑、生產及銷售醫藥製品。國藥控股之最終控股股東為在中國成立之國有企業中國藥業集團有限公司。

 

(3) HWEL

HWEL為長江和記之間接全資附屬公司,主要從事持有長江和記集團之商標。

 

F. 釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下述涵義:

「年度上限金額」 截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個財政年度持續關連交易之年度上限金額
 
「長江和記」 長江和記實業有限公司,一家於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1)
 
「本公司」 「和黃醫藥」 和黃醫藥(中國)有限公司,一家於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板(股份代號:13)、倫敦證券交易所轄下之AIM市場(股份代號:HCM)以及以美國預託股份形式於納斯達克全球精選市場上市(股票代碼:HCM)
 
「持續關連交易」 根據國藥控股產品供應及購買框架協議及白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議項下擬進行之交易
 
「董事」 本公司董事
 
「國藥控股產品供應及購買框架協議」 本公司與國藥控股就(i)本集團向國藥控股及/或其聯繫人供應產品以及(ii)本集團自國藥控股及/或其聯繫人購買產品而訂立日期為2021年6月15日之產品供應及購買框架協議
 
「財年」 截至12月31日止財政年度
 
「本集團」 本公司及其附屬公司
 
「白雲山和黃品牌許可特許權使用費協議」 HCMH與HWEL就HCMH向HWEL支付年費,作為由HWEL向白雲山和黃及其附屬企業授出免特許權使用費之權利以使用和黃商標之代價,因而訂立之品牌許可協議(自2021年6月15日起生效並經修訂及重列)
 
「白雲山和黃出售事項」 HBYSGH根據白雲山和黃買賣協議出售HCMGIL之全部已發行股本
 
「白雲山和黃買賣協議」 HBYSGH與GL Mountrose Investment Two Limited就買賣HCMGIL全部已發行股本而訂立日期為2021年3月24日之買賣協議
 
HBYSGH Hutchison BYS (Guangzhou) Holding Limited,一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司並為本公司擁有80%權益之附屬公司
 
HCMGIL Hutchison Chinese Medicine (Guangzhou) Investment Limited(現稱為GL Mountrose Chinese Medicine (Guangzhou) Investment Limited),一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司並曾為本公司間接擁有80%權益之附屬公司
 
HCMH Hutchison Chinese Medicine Holding Limited,一家於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司並為本公司之全資附屬公司
 
「港元」 港元,香港之法定貨幣
 
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
 
「白雲山和黃」 廣州白雲山和記黃埔中藥有限公司,一家於中國註冊成立之公司
 

「國藥控股和記黃埔」

 

 

 

 

國藥控股和記黃埔(上海)有限公司,一家於中國註冊成立之公司並為本公司之附屬公司

 

「HWEL」

 

和記黃埔企業有限公司,一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司並為長江和記之附屬公司
 
「和黃商標」 若干與「和記黃埔」相關之商標及標誌
 
「上市規則」 聯交所證券上市規則(經不時修訂及補充)
 
「中國」 中華人民共和國,惟僅就本公告而言,除非文義另有所指,否則凡提述中國並不包括香港、澳門及台灣
 
「股東」 本公司股份之持有人
 
「國藥控股」 國藥控股股份有限公司,一家於中國註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1099)
 
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
 
「美元」 美元,美利堅合眾國之法定貨幣
 
「%」 百分比

 

關於和黃醫藥

和黃醫藥(納斯達克/倫敦證交所:HCM;香港交易所:13)是一家處於商業化階段的創新型生物醫藥公司,致力於發現、全球開發和商業化治療癌症和免疫性疾病的靶向藥物和免疫療法。集團旗下公司共有約5,000名員工,其中核心的腫瘤/免疫業務擁有約1,800人的團隊。自成立以來,和黃醫藥致力於將自主發現的抗腫瘤候選藥物帶向全球患者,首三個藥物現已在中國上市,其中首個藥物亦於美國上市。欲了解更多詳情,請訪問:www.hutch‑med.com或關注我們的LinkedIn專頁。

 

前瞻性陳述

本公告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法案》「安全港」條款中定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了和黃醫藥目前對未來事件的預期。前瞻性陳述涉及風險和不確定性。此類風險和不確定性包括新冠肺炎對整體經濟、監管及政治狀況帶來的影響等。當前和潛在投資者請勿過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在截至本公告發佈當日有效。有關這些風險和其他風險的進一步討論,請查閱和黃醫藥向美國證券交易委員會和倫敦證交所提交的文件。無論是否出現新訊息、未來事件或情況或其他因素,和黃醫藥均不承擔更新或修訂本公告所含訊息的義務。

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