和黄医药宣布在香港完成全球发售及主要上市

中国香港、上海及美国新泽西州—2021年6月30日（星期三）：和黄医药（中国）有限公司（“和黄医药 ”或“本公司”）（纳斯达克/伦敦证交所：HCM）于今日宣布其普通股（“股份”）已在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市，股份代号为“13”，且较早前宣布于香港联交所的主要发售现已完成，涉及104,000,000股新普通股（“发售股份”），包括国际发售（“国际发售”）项下91,000,000股发售股份及香港公开发售项下13,000,000股发售股份（“香港公开发售”，与国际发售合称“全球发售”）。

本公司于全球发售所得款项总额（扣除包销费用及发售开支前）约为41.70亿港元。此外，本公司已向国际包销商授出超额配股权，可自2021年6月30日至递交香港公开发售申请截止日期起计30天的期间内行使，以要求本公司按发售价（定义见下文）额外发行多达15,600,000股新股份。

本公司已与凯雷投资集团、加拿大养老基金投资公司、泛大西洋投资集团、HBM Healthcare Investments及中金启融基金的联属投资者订立基石投资者协议。根据该协议，基石投资者已认购共计63,215,500股发售股份，占全球发售（假设超额配股权未获行使）项下提呈发售的发售股份约61%。

在股份于香港联交所主板上市后，本公司董事会已应用香港企业管治守则（载于香港联交所证券上市规则附录十四），以取代英国企业管治守则（由英国财务报告理事会于2018年7月15日发布）。本公司的经更新企业管治合规声明于本公司网站(https://www.hutch-med.com/shareholder-information/terms-of-reference-policies/corp-gov-code/)可供查阅。

如2021年6月23日所公布，国际发售及香港公开发售的最终发售价（“发售价”）均定为每股股份40.10港元，约相当于每份美国预托证券（“美国预托证券”）25.82美元或每股股份3.70英镑。每份美国预托证券代表五股本公司普通股。

摩根士丹利亚洲有限公司、富瑞金融集团香港有限公司及中国国际金融香港证券有限公司为全球发售的联席保荐人。

*****

关于全球发售

已根据之前已送呈美国证券交易委员会（“美国证交会”）存档的一份自动生效暂缓登记声明在香港以外地区出售在美国初步提呈及已在美国境外售出而可不时在美国境内转售的股份（已根据S规例或1933年美国证券法其他豁免登记规定出售予投资者的若干股份除外）。有关全球发售及说明全球发售条款的初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件均已送呈美国证交会存盘，并于美国证交会网站www.sec.gov 可供浏览。送呈美国证交会的招股章程补充文件及与该等证券有关的随附招股章程的电子版本，可通过以下联络方式免费获取：Morgan Stanley & Co. LLC（地址：180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014；收件人：Prospectus Department；电邮：prospectus@morganstanley.com）、富瑞金融集团香港有限公司（电邮：hkecm@jefferies.com）及中国国际金融香港证券有限公司 （电邮：g_prospectus@cicc.com.cn）。

本公告并非亦不拟于若有作出分派、发布、提供或使用即属违法或违规或须于相关司法管辖区办理任何登记或取得授权的任何地方、州份、国家或其他司法管辖区向具有公民或居民身份或位于当地的任何人士或实体提供、发布或供其使用。

*****

全球发售所得款项净额

经扣除本公司应付的估计包销折让和佣金及估计发售开支后，本公司按发售价40.10港元将收取的全球发售所得款项净额估计约为39.50亿港元（假设超额配股权未获行使）。本公司现时拟将该等所得款项净额用作以下用途：

• 约19.75亿港元（或所得款项净额约50%）将用于推进本公司赛沃替尼、索凡替尼、呋喹替尼、HMPL-689及HMPL-523的后期临床计划以进行注册试验及潜在提交新药上市申请；
• 约3.95亿港元（或所得款项净额约10%）将用于支持进一步的概念验证研究，并资助内部研发以持续扩大本公司的癌症及免疫疾病产品组合，包括早期临床及临床前阶段候选药物管线的开发成本；
• 约7.90亿港元（或所得款项净额约20%）将用于进一步增强本公司在商业化、临床、监管及生产方面的综合实力；
• 约5.93亿港元（或所得款项净额约15%）将为潜在的全球业务发展及策略收购机会提供资金，以配合本公司的内部研发活动；及
• 约1.97亿港元（或所得款项净额约5%）将用作营运资金、在全球及中国扩大内部能力以及一般企业用途的资金。

关于和黄医药

和黄医药（纳斯达克／伦敦证交所：HCM，香港交易所：13) （前称：和黄中国医药科技）是一家处于商业化阶段的创新型生物医药公司，致力于发现、全球开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病的靶向药物和免疫疗法。超过1,300 人的专业团队已将自主发现的10 个候选癌症药物推进到在全球开展临床研究，其中首三个创新肿瘤药物现已获批。欲了解更多详情，请浏览：www.hutch-med.com 或关注我们的领英专页。

前瞻性陈述

本公告载有符合1995 年《美国私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款定义的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述反映和黄医药目前对于未来事件的预期，包括有关全球发售及上市的声明、所得款项用途及本公司的计划与目标。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。有关和黄医药所面对的风险和不确定性的更多数据，将载于或作为参考而收录于就全球发售而向香港联交所登记的招股章程、已或将向美国证交会提交的招股章程及招股章程补充文件以及国际发售通函。务请现有及潜在投资者勿过度依赖该等前瞻性陈述，该等陈述仅在截至本公告发布当日有效。有关前述各项和其他风险的进一步讨论，请参阅和黄医药向香港联交所、美国证交会和AIM 提交的文件。无论是否出现新资料、未来事件或情况或其他因素，和黄医药均不承担更新或修订本公告所载数据的义务。

重要通知

慨不会就本公告所载事宜为条例（欧盟）第 2017/1129 号（“欧盟招股章程法规”）或条例（欧盟）第2017/1129 号（由于其构成2018 年脱离欧盟法所界定保留欧盟法例的一部分）（“英国招股章程法规”）而提供招股章程或纳入文件（定义见伦敦证券交易所发布的公司AIM规则） 。

 本公告所载数据并非用以招揽金钱、证券或其他代价，而倘为固应本公告所载数据而寄出金钱、证券或其他代价，则将不获接纳。

 在英国以外司法管辖区分发本公告可能须受法律限制。拥有本公告的人士应自行了解并遵守该等限制。

 在任何欧洲经济区成员国，本公告仅寄予及交付予属于“合资格投资者”（定义见欧盟招股章程法规第2(e)条）的人士。美国预托证券仅供合资格投资者认购，且认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议亦仅面向合资格投资者。任何并非合资格投资者的人士均不应在任何欧洲经济区成员国依据本公告行事或对本公告加以依赖。

 就属本公告所述的潜在全球发售所涉及证券或其他而言，本公告构成进行投资活动（定义见2000年英国金融服务与市场法（经修订）第21 条）的邀请或诱因，仅交付予(i)英国境外人士或(ii)（如在英国）合资格投资者（定义见英国招股章程法现第2(e)条），并且亦为(a)属于英国《2000年金融服务与市场法》2005年（财务推广）命令（经修订）（“命令”） 第19(5) 条（投资专业人士）所界定拥有投资相关事宜专业经验的人士或(b)属于命令第49(2)(a)至(d)条（高净值公司、非法团团体等）所界定的人士；或(iii)可向其合法推广的任何其他人士((i)至(iii)项内所有该等人士统称“相关人士”） 。本公告仅针对相关人士作出，任何在英国并非相关人士之人士不应采取行动或加以依赖。本公告涉及之任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行。

 就全球发售而言，摩根士丹利亚洲有限公司作为稳定价格操作人（“稳定价格操作人”） （或代其行事的任何人士）可代表包销商于香港联交所进行交易，旨在于上市日期后一段有限期间内稳定或支持股份市价高于原应有的水平。然而，稳定价格操作人（或代其行事的任何人士）并无责任进行任何有关稳定价格行动，而该等稳定价格行动一经进行，将由稳定价格操作人（或代其行事的任何人士）全权酌情并以稳定价格操作人合理认为符合本公司最佳利益的方式进行并可随时终止。该等稳定价格行动必须于递交香港公开发售申请截止日后第30日结束。

 该等稳定价格行动一经展开，可于所有获准进行上述行动的司法管辖区进行，惟在各情况下均须遵守所有适用法律、规则及监管规定，包括香港法例第571章《证券及期货条例》项下的香港法例第571W章《证券及期货（稳定价格）规则》（经修订）、欧洲议会及理事会于2014年4月16 日有关市场滥用的条例（欧盟）第596/2014号（由于其构成2018年脱离欧盟法所界定保留欧盟法例的一部分）及美国《1934年证券交易法》（经修订）M规例。

 潜在投资者务请注意，于香港联交所进行支持股份价格的稳定价格行动不得超逾稳定价格期。该稳定价格期将于上市日期开始，并预期于2021年7月23日（星期五）结束，即香港公开发售截止申请日后第三十日。此日之后，不得再进行稳定价格行动，股份的需求以至股价或会下跌。

 就全球发售而言，本公司已向国际包销商授出超额配股权。根据超额配股权，国际包销商将可于2021年6月30日起至递交香港公开发售申请截止日期起计30日期间内随时行使其权利，要求本公司按发售价发行相当于全球发售项下初步可供认购的发售股份总数不超过15% ，以（其中包括）补足国际发售中的超额分配。

 就稳定价格安排而言，Morgan Stanley & Co. International plc（“MSI”）与Hutchison Healthcare Holdings Limited（长江和记实业有限公司的间接全资附属公司）已订立一项借股协议，据此，MSI（或代其行事的任何人士）可选择从Hutchison Healthcare Holdings Limited借入最多15,600,000股股份（即根据超额配股权获行使而可能发行的最高股份数目），以解决国际发售的超额分配（如有）。因MSI（或代其行事的任何人士）已根据借股协议借入任何股份，其须于(a)行使超额配股权的最后一日或(b)超额配股权获悉数行使之日（以较早者为准）后第三个营业日或之前向Hutchison Healthcare Holdings Limited归还相同数目的股份。该安排将遵守所有适用法律、规则及监管规定。MSI（或代其行事的任何人士）概不会就该等借股安排向Hutchison Healthcare Holdings Limited支付任何款项。

联络方法