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上市介紹

和黃醫藥(中國)有限公司(「本公司」)之美國預託證券普通股分別於納斯達克全球精選市場(「納斯達克」)、香港聯合交易所有限公司(「香港交易所」)及倫敦證券交易所另類投資市場(AIM)作主要上市。

持有被納入在AIM買賣的股份及於納斯達克上市的美國預託證券所代表股份的開曼群島股東名冊總冊(「股東名冊總冊」)由Computershare Investor Services (Jersey) Limited(「股份登記總處」)存置,而持有於香港交易所買賣的股份的香港股東名冊分冊(「香港股東名冊」)將由香港中央證券登記有限公司(「香港證券登記處」)存置。

於香港交易所上市的股份

於香港交易所買賣股份的交易費用包括0.005%香港交易所交易費、0.0027%證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)交易徵費、每份過戶契據的過戶契據印花稅5.00港元、按每項代價或(倘較高)轉讓股份的公平價值0.13%的當前費率(自2021年8月起生效)徵收的買方及賣方從價印花稅及0.00015%的財務匯報局交易徵費(根據財務匯報局修訂條例自2022年1月1日起生效)。於香港交易所買賣股份的經紀佣金可自由協商。

香港投資者須直接透過其經紀或透過託管商就於香港交易所進行的買賣進行交收。中央結算系統由香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司(「香港結算」)設立及運作。倘香港投資者已將股份寄存於其股份戶口或其於中央結算系統維持的指定中央結算系統參與者股份戶口內,則交收將根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則於中央結算系統進行。對於持有實物股票的投資者,交收憑證及經正式簽署的過戶轉讓表格必須於交收日期前交予其經紀或託管商。

投資者可與其經紀或託管商就於香港交易所進行的買賣安排交收日。根據香港交易所經不時修訂或補充香港交易所證券上市規則以及中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則,交收日必須為交易日後的第二個營業日(即中央結算系統的交收服務開放供中央結算系統參與者使用之日)(T+2)。對於在中央結算系統進行交收的交易,不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則規定,香港結算可強制違規的經紀於交收日期翌日(T+3)買入,如於T+3買入非實際可行,則於其後任何時間買入。香港結算亦可自T+2起徵收罰款。

每名進行買賣的相關人士應付香港交易所的中央結算系統股份交收費現時為交易總值的0.002%,惟每項買賣的最低及最高收費分別為2.00港元及100.00港元。
 

於納斯達克上市的美國預託證券

美國預託證券存託機構

美國預託證券於納斯達克報價及買賣。每份美國預託證券代表於五股股份的所有權權益,以及就該等股份存託於美國預託證券存託機構處但未分派予美國預託證券持有人的任何及所有證券、現金或其他財產的所有權權益。

Deutsche Bank Trust Company Americas(辦事處地址為60 Wall Street, New York, New York 10005, United States)為本集團美國預託證券的存託機構(「美國預託證券存託機構」)。獲發證書的美國預託證券以美國預託證券存託機構發出的美國存託憑證為憑。

下文有關美國預託證券的討論假設投資者直接持有美國預託證券。倘持投資者間接持有(透過其經紀或其他金融機構)美國預託證券,則須依賴其經紀或其他金融機構的程序以維護本節所述美國預託證券持有人的權利。閣下應諮詢閣下之經紀或金融機構,了解有關程序的詳情(倘適用)。

 

將在香港交易所上市的股份轉至在納斯達克上市的美國存託證券所代表的股份

持有香港交易所股份並有意於納斯達克買賣美國預託證券的投資者須將股份轉至股東名冊總冊上,並將股份或有權收取股份的憑證存託於或指示其經紀存託於德意志銀行倫敦分行(為美國預託證券存託機構的託管商(「美國預託證券存託機構託管商」))以如下文所述收取相關美國預託證券:

轉移至股東名冊總冊

1. 倘股份以投資者名義持有,投資者須填妥(可從香港證券登記處或股份登記總處索取的)轉股要求表格,並將該表格連同有關股票及香港證券登記處不時規定所涉及的費用呈交香港證券登記處。倘股份已寄存於中央結算系統,則首先從其股份戶口或其於中央結算系統維持的指定中央結算系統參與者股份戶口提取該等股份,並必須將由香港中央結算(代理人)有限公司(「香港結算代理人」,香港結算的全資附屬公司)簽立的有關股份過戶表格、有關股票及已正式填妥的轉股要求表格呈交香港證券登記處。

2. 收到轉股要求表格、有關股票及(如適用)已填妥並由香港結算代理人簽立的股份過戶表格後,香港證券登記處將採取一切所需行動以將股份從香港股東名冊過戶及轉移至股東名冊總冊。

3. 股份登記總處會將開曼股票寄往投資者的登記地址。

存託於美國預託證券計劃

4. 收取開曼股票後,投資者須將股票交付股份登記總處,股份登記總處會將其重新登記在美國預託證券存託機構指定名義DB London (Investor Services) Nominees Limited下,並發出新開曼股票予美國預託證券存託機構託管商。另外,投資者亦須將美國預託證券發行指示送交美國預託證券存託機構,以及支付相關費用。

5. 支付有關費用及開支以及任何稅項或收費(例如印花稅或股份轉讓稅項或費用)後,美國預託證券存託機構將以投資者所要求的名義發行相關數目的美國預託證券,並將該等美國預託證券交付至投資者所指定人士的存管信託公司賬戶。

於正常情況下,完成第(1)至第(5)項步驟以便將股份存託於中央結算系統的程序一般需時(a)15個營業日,或(b)對於並無存入中央結算系統而以實物形式持有的股份,則需時3個營業日或以上(倘需要)。

 

將納斯達克上市的美國預託證券所代表股份轉至香港股東名冊

持有美國預託證券並有意於香港交易所買賣股份的投資者須自美國預託證券計劃提取股份,將其轉至香港股東名冊,並指示其經紀或其他金融機構於香港交易所買賣有關股份。自美國預託證券計劃提取股份涉及以下程序:

從美國預託證券計劃提取股份

1. 持有美國預託證券的投資者自美國預託證券計劃提取股份時,須將其美國預託證券轉到美國預託證券存管信託公司賬戶,或於美國預託證券存託機構辦事處提交該等美國預託證券(及適用的美國存託憑證(倘美國預託證券以股票形式持有)),並須向美國預託證券存託機構發出註銷該等美國預託證券的指示。投資者有權隨時註銷美國預託證券並提取相關股份,但在下述情況下除外:因美國預託證券存託機構就股東大會投票或派付股息而暫停辦理股份過戶導致暫時延遲;投資者或其他美國預託證券持有人欲提取仍欠付費用、稅項或類似收費的股份;為遵守任何適用於美國預託證券或提取股份或其他存託證券的法律或政府規定而有必要禁止提取;或美國預託證券存託機構或本集團認為適當的任何情況。

2. 支付或扣除有關費用及開支以及任何稅項或收費(如印花稅或股份轉讓稅項或費用)後,美國預託證券存託機構將指示美國預託證券存託機構託管商將已註銷的美國預託證券的相關股份於股東名冊總冊上轉移至股份登記總處會,而股份登記總處會將股票重新登記在投資人名義下。

3. 股份登記總處會將發出股票寄往投資者的登記地址。

轉移至香港股東名冊

4. 投資者須填妥可從股份登記總處或香港證券登記處索取的轉股要求表格,並將該表格連同有關股票及股份登記總處不時規定所涉及的費用呈交股份登記總處。將股份自股東名冊總冊轉至香港股東名冊的要求一般會在3個營業日內辦理。

5. 於收到轉股要求表格及有關股票後,股份登記總處將採取一切所需行動以將股份從股東名冊總冊過戶及轉移至香港股東名冊。有關將股份由股東名冊總冊轉移至香港股東名冊的所有費用,將由提出轉移要求的投資者承擔。

6. 在完成一切所需行動以將股份從股東名冊總冊過戶及轉移至香港股東名冊後,香港證券登記處將會向投資者發出香港股票。

7. 投資者在領取或收取香港證券登記處發出的股票後如有意在香港交易所買賣股份,必須(i)將股份存入其股份戶口或在中央結算系統維持由其指定的中央結算系統參與者股份戶口;或(ii)在交收日前將股票及已正式簽立的過戶表格交付予其經紀以存入中央結算系統。

倘在香港的股東已將其股份存入其股份戶口或在中央結算系統維持的由 其指定的中央結算系統參與者股份戶口,交收將根據不時生效的中央結算系統一般規則於中央結算系統進行。個別經紀處理股票寄存程序所需時間各有不同,因此股東應諮詢其經紀並作出適當安排。

於正常情況下,完成第(1)至第(7)項步驟以便不存入中央結算系統而以實物形式收取股份一般需時(a)7至8個營業日,或(b)對於存入中央結算系統的股份則需時20至21個營業日或以上(倘需要)(時間視乎個別經紀的處理時間而有所不同)。

 

將納斯達克上市的美國預託證券所代表股份轉至獲納入於AIM買賣的股份

持有美國預託證券並有意於AIM買賣存託權益的投資者,須從將股份從美國預託證券計劃中提取並存入CREST,詳情可參閱上文「將納斯達克上市的美國預託證券所代表股份轉至香港股東名冊——從美國預託證券計劃提取股份」和下文「AIM股票交易——將香港交易所上市股份轉至獲納入於AIM買賣的股份——於CREST存託股份」部分。

存托條件

於美國預託證券存託機構發行美國預託證券或登記美國預託證券的轉讓,或允許提取股份前,美國預託證券存託機構或會要求:

1. 出示其接納的身份證明文件、證明簽署為真實的文件或其他其認為必要的資料;及

2. 遵守其不時訂立並與存託協議一致的規則,包括呈交轉移文件。

美國預託證券存託機構可於美國預託證券存託機構或本集團的股份登記總處暫停辦理過戶登記時或於美國預託證券存託機構或本集團認為恰當的任何時間,拒絕交付或轉讓美國預託證券或辦理美國預託證券的發行、過戶及註銷登記。

費用

要求轉讓的投資者須承擔為根據美國預託證券計劃提取或存入股份而轉讓股份的一切所涉成本。此外,股份及美國預託證券持有人必須就根據美國預託證券計劃存入或提取股份為所發出及註銷(視乎情況而定)的每份美國預託證券支付每100份美國預託證券最多5.00美元(或以下)。除以上費用外,股份及美國預託證券持有人亦須支付在開曼群島使用的股份轉讓表格所列明的任何相關費用連同相關經紀佣金。

 

AIM股票交易

存託權益存託機構

股份獲納入於AIM買賣。股份屬記名形式及僅以股票形式存在。以股票形式持有股份者毋須為CREST成員。

本公司已設立存託權益安排,讓投資者可透過CREST系統交收於AIM買賣的股份。於開曼群島註冊成立的公司(如本公司)所發行的證券不得在CREST系統內持有或轉讓。然而,為令投資者得以透過CREST系統持有及轉讓有關證券,以及交收於AIM買賣的股份,存託機構或託管商可以持有相關證券,並發行非實體化存託權益(「存託權益」或「DI」),其代表以信託形式為存託權益持有人持有的相關證券。

根據存託權益安排,本公司已委聘Computershare Investor Services PLC(「存託機構」)提供所需託管服務,以便CREST成員可以於CREST內持有及轉讓於AIM上市的股份權益以及進行股份買賣交收。股份本身並無納入CREST。取而代之,由存託機構發行存託權益,而存託權益於存託機構在英國存置的登記冊持有。

就釐定如收取任何股息的資格而言,每項存託權益被視為一股股份。存託機構或其提名的託管商應盡可能向存託權益持有人轉交存託機構或被提名的託管商就股份取得的一切權利及權益,如收取現金分派、獲得作出選擇及選舉所需的資料以及出席股東大會並於會上投票的任何有關權利或權益。

一經交收,投資者可繼續(在CREST)以存託權益形式持有其股份權益或在股東名冊總冊上從CREST提取其權益(屆時相關股份會以股票形式轉予彼等)。

存託權益僅以無股票形式存在,故此只提供予CREST系統成員或其保薦的成員。可採用CREST股份存入及股份提取機制,將持有存託權益(無股票形式)轉換為於股東名冊總冊持有股份(股票形式),反之亦然。

 

將獲納入於AIM買賣的股份轉至香港股東名冊

持有存託權益並有意於香港交易所進行買賣的投資者,須先將其股份再實體化,從CREST提取其權益並將其股份轉至香港股東名冊(詳見下文):

從CREST提取權益

  1. 存託權益持有人可透過CREST系統發出相關股份提取指示,要求存託機構註銷彼等持有的存託權益及轉移存託權益所代表的相關股份,當中列明將從CREST提取的存託權益數目及於股東名冊總冊上就有關股份登記的姓名及地址。
  1. 此後相關數目的股份會由存託機構(或任何託管商)轉移至股份提取交易中指定的人士,並相應更新股東名冊總冊。

英國的股份再實體化程序由CREST參與者應相關實益股東的要求啟動及執行,並不受本公司控制。據本公司了解,CREST參與者一經於CREST系統輸入提取股份的有效信息後,通常於1個營業日內可將股份再實體化。

轉移至香港股東名冊

請參閱上文「於納斯達克上市的美國預託證券——將納斯達克上市的美國預託證券所代表股份轉至香港股東名冊——轉移至香港股東名冊」一節中列出的步驟。

 

將香港交易所上市股份轉至獲納入於AIM買賣的股份

持有香港交易所股份並有意於AIM買賣存託權益的投資者,須將其股份轉移至股東名冊總冊上(詳見下文):

轉移至股東名冊總冊

請參閱上文「於納斯達克上市的美國預託證券——將在香港交易所上市的股份轉至在納斯達克上市的美國預託證券所代表的股份——轉移至股東名冊總冊」。

於CREST存託股份

倘在股東名冊總冊上以股票形式登記的股份的持有人(屬於CREST成員者)欲持有存託權益而不是持有實物股票,可根據CREST程序提交所存股份以進行買賣。並非CREST成員的股票形式股份的持有人如欲將其股份非實體化,可透過經紀或代名人提交CREST轉讓表格將其股份非實體化。Computershare UK會將存託權益交付至投資者指定的CREST戶口。

 

將獲納入於AIM買賣的股份轉至納斯達克上市的美國預託證券所代表股份

持有存託權益並有意於納斯達克買賣美國預託證券的投資者,須從CREST提取存託權益並將其存託至美國預託證券計劃,詳情請參閱上文「將獲納入於AIM買賣的股份轉至香港股東名冊——從CREST提取權益」及「於納斯達克上市的美國預託證券——將在香港交易所上市的股份轉至在納斯達克上市的美國預託證券所代表的股份——存託於美國預託證券計劃」部分。

 

建議諮詢專業稅務意見

投資者如對持有及買賣股份或行使其所附權利的稅務影響有任何疑問,應諮詢其專業顧問。謹此強調,本公司及本公司的董事、職員、代理人或代表或顧問、股份登記總處、香港證券登記處、存託人和美國預託證券存託機構概不就因購買、持有或出售股份或行使其任何所附權利而對股份持有人造成的任何稅務影響或法律責任承擔任何責任。

2021年11月16